一、上市公司設立薪酬委員會的要求及重要性

1、上市公司應該設立董事會薪酬委員會，并根據(jù)公司的具體情況制定符合本公司實際的實施細則。其目的就是為了讓中國的上市公司建立健全公司董事及高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構。

2、法律依據(jù)《上市公司治理準則》第五十二條
上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議,設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。
第五十六條
薪酬與考核委員會的主要職責是
（一）研究董事與經(jīng)理人員考核的標準，進行考核并提出建議；
（二）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

引用法規(guī)
[1]《上市公司治理準則》 第五十二條
[2]《上市公司治理準則》 第五十六條

二、有限責任公司設立董事會的規(guī)定

有限公司不是必須要設立董事會的。根據(jù)《公司法》第五十條規(guī)定股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權由公司章程規(guī)定。董事會是股東會或股東大會這一權力機關的業(yè)務執(zhí)行機關，負責公司或企業(yè)和業(yè)務經(jīng)營活動的指揮與管理，對公司股東會或股東大會負責并報告工作。股東會或股東大會所作的決定，董事會必須執(zhí)行。我國法律分別對有限責任公司和股份有限公司的董事人數(shù)作出了規(guī)定?！豆痉ā返?4條規(guī)定，有限責任公司設董事會，其成員為3-

13人?！豆痉ā返?08條規(guī)定，股份有限公司應一律設立董事會，其成員為5-19人。

引用法規(guī)
[1]《公司法》 第五十條
[1]《公司法》 第44條
[1]《公司法》 第108條