一、"理解董事會與股東大會區(qū)分兩者的重要性和作用"

要說董事會股東大會的區(qū)別，董事會和股東大會在職權(quán)上的關(guān)系是二者都行使公司所擁有的全部職權(quán)，但股東大會分離或由股東　　大會授予的決策、管理權(quán)。　　董事會所作的決議必須符合股東大會決議，如有沖突，要以股東大會決議為準;股東大會可以否決董事會決議，直至改組、解散董事會?！　《聲晒蓶|大會（或股東會）選舉產(chǎn)生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事會權(quán)力，執(zhí)行股東大會決議，是股東大會代理機構(gòu)，代表股東大會（或股東會）行使公司管理權(quán)限?！　《聲念愋汀　ACD（全美董事聯(lián)合會咨詢委員會）將公司治理的目標定義如下公司治理要確保公司的長期戰(zhàn)略目標和計劃被　　確立，以及為實現(xiàn)這些目標而建立適當?shù)墓芾斫Y(jié)構(gòu)（組織、系統(tǒng)、人員），同時要確保這些管理結(jié)構(gòu)有效運作以保持公司的完整、聲譽，以及它的各個組成部分負責(zé)任?！　ACD的這個定義實際上是將公司的董事會看作治理結(jié)構(gòu)的核心，針對不同類型的董事會功能而言的。NACD根據(jù)功能將董事會分成四種類型　　

1、底限董事會僅僅為了滿足法律上的程序要求而存在。　　

2、形式董事會僅具有象征性或名義上的作用，是比較典型的橡皮圖章機構(gòu)。　　

3、監(jiān)督董事會檢查計劃、政策、戰(zhàn)略的制訂、執(zhí)行情況，評價經(jīng)理人員的業(yè)績?！　?/p>

4、決策董事會參與公司戰(zhàn)略目標、計劃的制訂，并在授權(quán)經(jīng)理人員實施公司戰(zhàn)略的時候按照自身的偏好進行干預(yù)。

二、"董事會、股東大會與兩者之間的異同點分析"

您好，關(guān)于股東大會和董事會的區(qū)別，一、股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改本章程；（十一）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十二）審議批準第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項；（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；（十四）審議批準變更募集資金用途事項；（十五）審議股權(quán)激勵計劃；（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。二、董事會，對股東大會負責(zé)。董事會行使下列職權(quán)（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。